[中房研協(xié)]萬科控制權(quán)之爭(zhēng) 博弈之后的多贏才是理性選擇

??熱點(diǎn)回放

??近半年來地產(chǎn)界乃至經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域最大的事件非萬科股權(quán)之爭(zhēng)莫屬。圍繞萬科的控制權(quán)，萬科管理層、華潤(rùn)、寶能三方開展了教科書式的商戰(zhàn)博弈。事件之所以引起社會(huì)的廣泛關(guān)注，不僅在于當(dāng)事方萬科是世界第一大開發(fā)商，而且涉及到資本與企業(yè)家之間的關(guān)系處理，考驗(yàn)政府在應(yīng)對(duì)類似商業(yè)機(jī)構(gòu)股權(quán)爭(zhēng)奪過程中的行為模式以及相關(guān)關(guān)系。萬科股權(quán)之爭(zhēng)最后結(jié)局如何還需各方的博弈、談判、妥協(xié)，但此案一定會(huì)成為中國(guó)經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的里程碑事件。

??萬科股權(quán)之爭(zhēng)劇情梗概：

??2015.07，寶能系旗下鉅盛華、前海人壽取得萬科共10%的股份，一舉成為萬科第二大股東。

??2015.08，前海人壽增持股份，股份額已經(jīng)達(dá)約15%，華潤(rùn)并未增持股票，萬科的第一大股票易主。

??2015.9.5，華潤(rùn)增持股份，達(dá)到15.29%，重新成為公司第一大股東。在接下來的三個(gè)月時(shí)間，萬科第一大股東再次易主。到了2015年12月，鉅盛華、前海人壽占公司總股本的20.008%。

??2015.12.17，王石試圖阻止寶能系成為大股東的道路，明確表示不歡迎寶能系，理由在于寶能系信用不足。次日，寶能發(fā)表聲明回應(yīng)王石質(zhì)疑，表示集團(tuán)恪守法律，相信市場(chǎng)力量。

??2015.12.23，萬科發(fā)表聲明：表示歡迎安邦保險(xiǎn)成為重要股東。安邦保險(xiǎn)之前購(gòu)入股份約占5%。

??2016.1.5，萬科發(fā)布公告，表示自己A股將繼續(xù)停牌。

??2016.3.8，華潤(rùn)置地發(fā)表聲明：傅育寧表示華潤(rùn)全力支持萬科。

??2016.3.13，萬科發(fā)布公告稱擬以新發(fā)行股份方式收購(gòu)深圳地鐵資產(chǎn)。

??2016.3.17，華潤(rùn)集團(tuán)嗆聲萬科，認(rèn)為萬科與深圳地鐵合作沒有經(jīng)過董事會(huì)的討論及決議。華潤(rùn)同萬科管理層矛盾公開化。

??2016.6.4，郁亮拜訪華潤(rùn)，結(jié)果不甚理想。

??2016.6.17，萬科召開復(fù)牌前的董事會(huì)會(huì)議審議萬科和深圳地鐵的重組預(yù)案，董事會(huì)7票同意通過了預(yù)案。次日，華潤(rùn)集團(tuán)發(fā)布正式公告，表示三名董事對(duì)于投票結(jié)果強(qiáng)烈不滿。

??2016.6.22，華潤(rùn)置地就萬科的重組預(yù)案向五個(gè)監(jiān)管部門提出抗訴。

??2016.6.23，鉅盛華、前海人壽深夜發(fā)表聲明，明確反對(duì)該重組計(jì)劃，華潤(rùn)重申自己的反對(duì)立場(chǎng)。華潤(rùn)和寶能系正式聯(lián)手。

??2016.6.26，萬科確認(rèn)收到寶能系提出包括罷免王石、郁亮等10位董事及2位監(jiān)事在內(nèi)的12項(xiàng)議案。

??2016.6.27，萬科股東大會(huì)召開，王石做出妥協(xié)姿態(tài)，在會(huì)上回應(yīng)：如果郁亮接任董事局主席，我愿意辭職。王石談及了他對(duì)寶能系掌舵者姚振華表現(xiàn)出“瞧不起姿態(tài)”表示歉意。

??2016.6.27晚，深交所向華潤(rùn)及“寶能系”分別下發(fā)關(guān)注函，問詢?nèi)A潤(rùn)寶能是否互為一致行動(dòng)人。

??2016.6.30上午，曾經(jīng)被視為與寶能保持一致的華潤(rùn)突然表態(tài)：對(duì)此前寶能罷免萬科全部董事監(jiān)事的提議有異議。

??2016.7.1，萬科董事會(huì)會(huì)議召開，第一大股東寶能系提出召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案被全票否決。

??2016.7.4-5，萬科A復(fù)牌，連續(xù)兩日開盤即跌停。

??各方觀點(diǎn)

??中國(guó)石油化工集團(tuán)公司董事長(zhǎng)傅成玉認(rèn)為, 寶能與萬科之爭(zhēng)的近期演化，其意義和影響已超出了事件本身，如何完善資本市場(chǎng)的監(jiān)管，如何規(guī)范董事會(huì)、高管層和大股東的行為，已成為全社會(huì)關(guān)心的熱點(diǎn)問題。華寶萬科之爭(zhēng)已令人擔(dān)心，其結(jié)果和影響可能非常負(fù)面，恐怕不是萬科全體股東、社會(huì)大眾和中國(guó)資本市場(chǎng)愿意看到的。因此不希望華寶與萬科之爭(zhēng)中，大股東因依法合規(guī)而導(dǎo)致像英國(guó)脫歐公投那樣帶來不可預(yù)料的，大家都不想看到的、甚至是不可挽回的后果。

??重慶市市長(zhǎng)黃奇帆認(rèn)為，首先查資金規(guī)不規(guī)范。第二要查管理團(tuán)隊(duì)跟董事會(huì)之間的約定、信托、責(zé)任合理不合理。第三股東之間事前可以醞釀，任何股東之間的協(xié)議都要公告，不能密謀的。政府在管理上要對(duì)各個(gè)專業(yè)管理執(zhí)行到位，同時(shí)要對(duì)穿透性的，疊加性的，綜合性的監(jiān)管也要到位。

??北大國(guó)家發(fā)展研究院教授周其仁認(rèn)為，萬科案例鬧到今天這個(gè)地步，是這家多年成功公司的地基不夠牢靠，而相關(guān)各方在新形勢(shì)的互動(dòng)中又各有所缺失?，F(xiàn)在的問題，是拆開來都不見得完備和完善的各相關(guān)方，還能不能在公司契約的框架上，重新協(xié)商出一個(gè)避免多輸、力爭(zhēng)多贏的結(jié)果？科龍案例之后，我寫過一篇《可惜了，科龍》。這次真不希望再寫一篇《可惜了，萬科》。

??中國(guó)企業(yè)研究中心主任劉姝威認(rèn)為，在萬科股權(quán)之爭(zhēng)中，華潤(rùn)的表現(xiàn)不僅不利于國(guó)有資產(chǎn)保值增值，而且可能有損于其他投資者的利益。國(guó)資委應(yīng)調(diào)查華潤(rùn)相關(guān)責(zé)任人損害國(guó)有資產(chǎn)的行為。此外，當(dāng)前萬科股權(quán)之爭(zhēng)的關(guān)鍵問題是寶能收購(gòu)萬科股份資金是否合法，寶能是否擁有合法的萬科股東大會(huì)投票權(quán)。金融監(jiān)管部門必須要求寶能公布收購(gòu)萬科股份的資金來源和舉牌目的。這是關(guān)系到中國(guó)股市法治建設(shè)的重大問題。

??融創(chuàng)中國(guó)董事會(huì)主席孫宏斌認(rèn)為， 大家要講規(guī)則，規(guī)則就是股東大會(huì)選董事會(huì)，董事會(huì)選管理層，尤其上市公司，規(guī)則更多。沒有規(guī)則，買股票就沒依據(jù)了。你必須遵守規(guī)則，這是必須的。比如說萬科的停牌，大陸是允許的，沒有并購(gòu)標(biāo)的可以先停牌，香港不允許，所以H股沒停牌。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)則必須遵守，不然亂套。大家得商量，坐下來商量。不要打架。什么事情都可以坐下來談，就是個(gè)買賣。商量、談、妥協(xié)。

??原華遠(yuǎn)集團(tuán)董事長(zhǎng)任志強(qiáng)認(rèn)為，這絕不是“萬寶”之爭(zhēng)。哪有大股東與持有的資產(chǎn)競(jìng)爭(zhēng)的道理。萬科不過是寶能收購(gòu)的標(biāo)的物。股東之間的控制權(quán)之爭(zhēng)是與華潤(rùn)的爭(zhēng)奪。如果說控股股東與管理層有矛盾，并非是爭(zhēng)奪萬科，而是爭(zhēng)奪資本與管理層對(duì)公司的控制權(quán)。至少目前不能說這個(gè)企業(yè)是屬于管理層的。盡管他們有少量的股權(quán)。但他們主要還是職業(yè)經(jīng)理人！而非因投資人地位而獲權(quán)參與經(jīng)營(yíng)管理的。

??新華社評(píng)論認(rèn)為，公司控制權(quán)爭(zhēng)奪中的“任性”成為萬科當(dāng)前發(fā)展的關(guān)鍵阻礙?！皩毮芟怠背蔀榈谝淮蠊蓶|后，提出要求罷免包括王石在內(nèi)的全部董事和監(jiān)事的議案；而王石也曾對(duì)市場(chǎng)投資者“寶能系”抱著“瞧不起”的態(tài)度。各方任性之舉愈演愈烈，企業(yè)和平運(yùn)營(yíng)的環(huán)境喪失殆盡。盡管沒有王石的萬科，也有可能創(chuàng)造出輝煌的成就，但當(dāng)下萬科董事會(huì)“斷崖式”代謝將可能對(duì)企業(yè)員工穩(wěn)定、正常經(jīng)營(yíng)、品牌價(jià)值等造成巨震，支持與反對(duì)王石團(tuán)隊(duì)留任的抉擇無疑將加劇大股東與部分中小股東之間的分裂和對(duì)立。

??中房分析

??萬科控制權(quán)之爭(zhēng)，目前看已經(jīng)超出了萬科、華潤(rùn)、寶能三方本身的范疇，社會(huì)各方爭(zhēng)相登場(chǎng)表態(tài)，出現(xiàn)了各方力量綜合博弈的復(fù)雜情況。我們認(rèn)為，

??萬科控制權(quán)之爭(zhēng)的前景還不明朗，存在較大的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)性，需要各方謹(jǐn)慎應(yīng)對(duì)。原本是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境下的一次資本運(yùn)作，卻被放大并冠以更多的意義和聯(lián)系……但新的風(fēng)險(xiǎn)甚至更大的風(fēng)險(xiǎn)仍然存在，管理層變動(dòng)、股價(jià)動(dòng)蕩都將成為影響未來收益的因素，由之可能帶來的獨(dú)立董事制度、惡意收購(gòu)甄別措施等變革，都將對(duì)市場(chǎng)產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。無論是投資者，還是管理層，抑或其他關(guān)聯(lián)方，都須防范事態(tài)的擴(kuò)大和其它可能進(jìn)一步發(fā)酵的未知風(fēng)險(xiǎn)。

??市場(chǎng)規(guī)律和法則規(guī)則應(yīng)該得到尊重，包括政府部門在內(nèi)的有關(guān)單位需要克制。市場(chǎng)有其自身的運(yùn)行規(guī)律和調(diào)節(jié)機(jī)制，雖然可能需要一段時(shí)間的調(diào)整，但其自身的規(guī)律終將有效地解決問題。只要沒有觸犯法律，沒有違背相關(guān)規(guī)定，政府無需立即實(shí)施行政干預(yù)。近期，針對(duì)萬科事件，深交所、證監(jiān)會(huì)、重慶市長(zhǎng)等都紛紛發(fā)出聲音，或者直接發(fā)函，政府部門開始實(shí)質(zhì)干預(yù)萬科控制權(quán)之爭(zhēng)。而堅(jiān)定做大做強(qiáng)國(guó)有企業(yè)，更是這兩天輿論風(fēng)向所在。但我們認(rèn)為，政府部門、各相關(guān)當(dāng)事人，一定要實(shí)事求是、冷靜觀察、理性決策。各方都要依法行事，去掉情懷，不能盲目從眾，尤其要嚴(yán)防商業(yè)事件政治化！

??尊重資本，尊重市場(chǎng)規(guī)律和法律，是社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)制度成熟的標(biāo)志。資本的確是資源優(yōu)化配置的工具，所以資本道德的體現(xiàn)在于標(biāo)的選擇過程中帶來的資源優(yōu)化配置程度。對(duì)寶能系投資模式的質(zhì)疑不能否定寶能對(duì)于萬科選擇的正確性，低估值、高無形資產(chǎn)、市值大、股權(quán)分散等都是符合險(xiǎn)資舉牌條件。寶能有惡意收購(gòu)并且重組董事會(huì)的權(quán)利，王石及管理團(tuán)隊(duì)有反收購(gòu)抵抗“門外野蠻人”的權(quán)利，而作為原第一大股東的華潤(rùn)，也有權(quán)力反對(duì)董事會(huì)做出的稀釋大股東權(quán)益的決議，只要各方尊重法律，合法合規(guī)出牌，其行為都會(huì)受到法律的監(jiān)督和保護(hù)，也會(huì)得到市場(chǎng)參與主體的理解和尊重。這是中國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康成熟發(fā)展的重要標(biāo)志。

??解決問題要靠談判，多用市場(chǎng)的邏輯，少用強(qiáng)盜或零和博弈的邏輯，多贏是最終目的。

??當(dāng)前萬科事件的主要三方似乎都還沒有真正地?fù)Q位思考，每一方都拼命尋求每一個(gè)對(duì)自己有利的法律依據(jù)，然后指責(zé)對(duì)方，結(jié)果是越走越遠(yuǎn)。媒體和公眾的情緒，無論是幫助那一方說話，都在強(qiáng)化他們自我中心主義的思考。我們必須認(rèn)識(shí)到，如果每一方都想取得“最后的勝利”，最后一定是只有輸家沒有贏家。我們應(yīng)該用市場(chǎng)的邏輯去思考問題，而不應(yīng)該用強(qiáng)盜的邏輯、零和博弈的邏輯思考問題。市場(chǎng)的邏輯就是你自己想得利，首先要讓人家得利。強(qiáng)盜邏輯就是只有對(duì)方輸自己才能贏。萬科事件怎么尋找多贏方案呢？只能通過當(dāng)事方之間談判，而不能靠行政手段，甚至也沒有必要借助于司法程序。

??總結(jié)：應(yīng)該理性看待“萬寶之爭(zhēng)”所反映出的實(shí)質(zhì)：產(chǎn)業(yè)資本的黃金時(shí)代正在成為過去，金融資本已經(jīng)登堂入室，中國(guó)經(jīng)濟(jì)步入一個(gè)新階段。在看得見的未來，金融資本通過各種資本市場(chǎng)，以并購(gòu)等手段，參與實(shí)體經(jīng)濟(jì)的拓展及分利，將是一個(gè)“新常態(tài)”。單純的情懷和道德批判是不能夠解決問題，但如何更理性及均衡地分配其中的利益關(guān)系，顯然是一個(gè)剛剛凸顯出來的課題。

??建立公民社會(huì)是一個(gè)很大的期待，萬科事件就是我們建立公民社會(huì)一個(gè)很好的新契機(jī)。如果借助萬科這件事件，我們每個(gè)人的公民意識(shí)、法律意識(shí)能夠提高，甚至最終能促進(jìn)法律的修改，社會(huì)治理的改進(jìn)，這反而壞事變好事，對(duì)我們國(guó)家的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展、對(duì)我們股市和資本市場(chǎng)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展都有好處。

??（本文來源：中房研協(xié)測(cè)評(píng)研究中心。）