??2022年1月12日，招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司（001979.SZ?以下簡稱“招商蛇口”）2022年度第一期中期票據(jù)（并購）完成注冊。最終版的募集說明書顯示，此次該公司擬募集25.8億元的資金，12.9億元用于支持產(chǎn)業(yè)內(nèi)協(xié)同性較強(qiáng)的企業(yè)緩解流動(dòng)性壓力。

??這是2022年地產(chǎn)行業(yè)的第一筆并購融資，但卻并未投向出險(xiǎn)房企。據(jù)了解，該公司打算用這筆資金置換一個(gè)舊改項(xiàng)目的前期投入資金及后續(xù)資產(chǎn)投資。2021年8月，招商蛇口下屬子公司獲得了上海市虹口區(qū)17街坊舊改項(xiàng)目40.8%的股權(quán)，合作股東還包括上海虹口城市更新建設(shè)發(fā)展有限公司及綠城集團(tuán)。招商蛇口認(rèn)為，該項(xiàng)目體量巨大，公司積極參與其并購，注入資金，為行業(yè)的健康發(fā)展樹立了良好的示范作用。

??1月10日，有消息指出，央行要求保利、招商蛇口等9家開發(fā)商通過收并購項(xiàng)目的方式為11家房企提供流動(dòng)性支持。招商蛇口的收并購動(dòng)向也因此備受關(guān)注，對此，該公司的相關(guān)人士回應(yīng)稱并未收到相關(guān)的通知，“理論上來說，收并購是相對市場化的行為?！?/p>

??為上海舊改項(xiàng)目輸血

??按照招商蛇口披露的發(fā)行文件，其擬注冊的中期票據(jù)規(guī)模為30億元，其中15億元用于支持產(chǎn)業(yè)內(nèi)協(xié)同性較強(qiáng)的企業(yè)緩解流動(dòng)性壓力(包括但不限于置換發(fā)行人前期投入資金及后續(xù)資產(chǎn)投資與收購等方式)，目前已明確并購的用途為12.9億元，剩余2.1億元將用于未來符合并購要求的項(xiàng)目；15億元用于償還公司的銀行貸款。

??其2022年度第一期中期票據(jù)的發(fā)行規(guī)模為25.8億元，品種一的期限為3年期，初始發(fā)行規(guī)模12.9億元，品種二期限為5年期，初始發(fā)行規(guī)模12.9億元。

??用于并購用途的12.9億元將投向一個(gè)城市更新項(xiàng)目。2021年8月9日，招商蛇口的子公司競得了這個(gè)項(xiàng)目公司的80%股權(quán)及債權(quán)，并最終持有40.8%的股權(quán)，成為第一大股東，另外兩個(gè)股東的持股比例分別為39.2%、20%。招商蛇口為此付出了約21.5億元的收購價(jià)款，這次中票發(fā)行募集的12.9億元沒有超過并購總價(jià)款的60%，將用于置換該公司的前期投入資金及后續(xù)資產(chǎn)投資。

??招商蛇口并未透露項(xiàng)目和合作股東的名稱，只表示由于本次住宅項(xiàng)目體量巨大，故需引進(jìn)較強(qiáng)的資金及運(yùn)營能力的開發(fā)商加入才能確保項(xiàng)目順利推進(jìn)，避免出現(xiàn)項(xiàng)目中途擱淺。“發(fā)行人作為行業(yè)標(biāo)桿，積極參與該住宅項(xiàng)目的并購，為該重大項(xiàng)目注入資金，同時(shí)為房地產(chǎn)行業(yè)的健康發(fā)展樹立了良好的示范作用?！?/p>

??根據(jù)招商蛇口公布的2021年8月份購地情況，可發(fā)現(xiàn)該公司在當(dāng)月獲取了上海市虹口區(qū)17街坊舊改項(xiàng)目，持有41%權(quán)益，土地面積約3.7萬平方米，計(jì)容建筑面積約為4.1萬平方米。

??公開資料顯示，2019年3月，上海地產(chǎn)集團(tuán)旗下上海城市更新發(fā)展公司和上海虹房（集團(tuán)）有限公司，按照60%和40%比例分別出資，成立上海虹口城市更新建設(shè)發(fā)展有限公司，負(fù)責(zé)虹口區(qū)17街坊舊改項(xiàng)目的改造實(shí)施工作。2021年7月，上海虹口城市更新建設(shè)發(fā)展有限公司將上海弘安里企業(yè)發(fā)展有限公司80%股權(quán)及債權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓。2021年8月9日，在十余家有購買意向的企業(yè)里，招商蛇口下屬蘇州招愷置業(yè)有限公司最終被確定為上海弘安里企業(yè)發(fā)展有限公司的股轉(zhuǎn)合作企業(yè)。

??據(jù)了解，蘇州招愷置業(yè)有限公司由招商蛇口持有51%的股權(quán)，蘇州融志銘置業(yè)有限責(zé)任公司持有另外的49%，蘇州融志銘置業(yè)有限責(zé)任公司現(xiàn)由綠城集團(tuán)持有80%的股權(quán)。也就是說，目前上海弘安里企業(yè)發(fā)展有限公司分別由招商蛇口、綠城集團(tuán)及上海虹口城市更新建設(shè)發(fā)展有限公司持有40.8%、39.2%、20%的股權(quán)。

??雷聲大雨點(diǎn)小的并購融資

??招商蛇口這筆并購中票在披露計(jì)劃之初就備受關(guān)注。2021年12月10日，中國銀行間市場交易商協(xié)會舉行房地產(chǎn)企業(yè)代表座談會。會上透露，交易商協(xié)會將重點(diǎn)支持符合房地產(chǎn)調(diào)控政策的企業(yè)注冊發(fā)行中長期限的債務(wù)融資工具，募集資金優(yōu)先用于補(bǔ)充已售在建項(xiàng)目的資金缺口、以及用于房地產(chǎn)項(xiàng)目或資產(chǎn)的股權(quán)收購。不久后，招商蛇口便公布了30億元的中票發(fā)行計(jì)劃，并透露其中15億元將用于并購用途。

??2021年12月20日，人民銀行和銀保監(jiān)會聯(lián)合印發(fā)的《關(guān)于做好重點(diǎn)房地產(chǎn)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)處置項(xiàng)目并購金融服務(wù)的通知》流出，其中提及支持優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)企業(yè)在銀行間市場注冊發(fā)行債務(wù)融資工具，募集資金用于重點(diǎn)房地產(chǎn)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)處置項(xiàng)目的兼并收購。鼓勵(lì)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)積極為并購企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具提供服務(wù)，提高發(fā)行效率。

??1月10日的市場消息指出，央行要求保利、華僑城、招商蛇口等9家國企、央企通過收并購項(xiàng)目的方式為11家房企提供流動(dòng)性支持。

??也因此，業(yè)內(nèi)都在觀望招商蛇口的這筆中票是否會用于出險(xiǎn)房企的項(xiàng)目并購。事實(shí)證明，雖然資金投向的項(xiàng)目確實(shí)是該公司并購來的，但并非來自出險(xiǎn)房企。據(jù)了解，招商蛇口此前曾接觸過部分出險(xiǎn)房企的項(xiàng)目，但并未有落實(shí)的交易。

??“我們也希望有國企、央企進(jìn)來，最好是當(dāng)戰(zhàn)投，一勞永逸。”1月13日，某出險(xiǎn)房企的管理層對中國房地產(chǎn)報(bào)記者表示，公司希望能引入戰(zhàn)投，但國企、央企顯然更傾向于進(jìn)行項(xiàng)目并購，“老實(shí)說，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)我們不可能打折賣，這解決不了公司長期發(fā)展的問題，但是他們也不是慈善家，也有自己的考核標(biāo)準(zhǔn)，而且審批流程太慢了，所以現(xiàn)在都還在談?！?/p>

??在國泰君安分析師謝皓宇看來，當(dāng)前地產(chǎn)行業(yè)的收并購存在兩個(gè)難題。一是盡管央企、國企、民企為獨(dú)立主體，但在項(xiàng)目層面則是呈現(xiàn)了明顯的權(quán)益交叉滲透情況，這使得被并購方并非單一主體，在談判實(shí)施起來就會有一定阻礙。其次，正常情況下，開發(fā)商發(fā)生資金危機(jī)時(shí)會打折賣掉旗下資產(chǎn)，但在當(dāng)前保交樓和股權(quán)交叉滲透的背景下，不排除企業(yè)會被要求溢價(jià)收購出險(xiǎn)合作方的股權(quán)。這兩個(gè)因素使得并購貸款無論在實(shí)施范圍還是效果上，都會受到一定影響。他預(yù)計(jì)，國企、央企和民企之間的并購，將是小范圍實(shí)施，難以大面積市場化運(yùn)作。