??在66歲的耳順之年，是選擇揮斥方遒，還是頤養(yǎng)天年，對(duì)于馬明哲而言，他心中早已有了答案。

??關(guān)于“何時(shí)退休”，20年前就有人問過他這個(gè)問題。馬明哲坦言，“33年前創(chuàng)辦平安，搭建平安這個(gè)舞臺(tái)。30多年自己作為臺(tái)上主角一直很開心，但不可能永遠(yuǎn)在舞臺(tái)上表演下去，人始終有退休的一天。”

??然而，這位主角在退休前，再次施展拳腳，連同地方國資重整了一家聲名赫赫的“最牛校企”

??4月30日，一紙《關(guān)于參與方正集團(tuán)重整進(jìn)展的公告》，最終確定平安人壽（代表中國平安）、華發(fā)集團(tuán)（代表珠海國資）、深超科技（由特發(fā)集團(tuán)指定主體）組成的聯(lián)合體為其破產(chǎn)重整投資者。

??此次參與重整的“方正系”包括北大方正集團(tuán)有限公司、方正產(chǎn)業(yè)控股有限公司、北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司、北大方正信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司及北大資源集團(tuán)有限公司。

??但不得不說，平安最近接盤的壓力也不小，前腳華夏幸福的方案尚未明確，后腳就著手方正集團(tuán)的重整。

??設(shè)置“防火墻”

??此次重整方式采用“出售式重整”，除方正微電子以外的保留資產(chǎn)將設(shè)立新方正集團(tuán)為重整主體，平安人壽與華發(fā)集團(tuán)將按7:3的比例受讓新方正集團(tuán)不低于73%股權(quán)，不超過27%的新方正集團(tuán)股權(quán)將抵償給選擇以股抵債受償方案的債權(quán)人。

??這樣的好處顯而易見，將待處置資產(chǎn)留在重整主體內(nèi)，按照重整計(jì)劃的規(guī)定處理，避免或有風(fēng)險(xiǎn)傳給新方正集團(tuán)，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離。

??其中，平安人壽將以現(xiàn)金370.5-507.5億元對(duì)價(jià)收購新方正集團(tuán)51.1%-70%股權(quán)；華發(fā)集團(tuán)則以現(xiàn)金21.75-158.78億元對(duì)價(jià)收購剩余3%-21.9%股權(quán)。以此推算，新方正集團(tuán)的整體對(duì)價(jià)約725億元。

??樂居財(cái)經(jīng)了解到，新方正集團(tuán)目前尚未注冊(cè)設(shè)立。同時(shí)，由于新方正集團(tuán)擬包含的資產(chǎn)范圍龐大、企業(yè)數(shù)量眾多，且受限于方正集團(tuán)重整截至目前的工作進(jìn)度，因此亦無法提供主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

??值得注意的是，重整投資者最終支付對(duì)價(jià)金及持股比例取決于債權(quán)人受償方案選擇情況。

??如債權(quán)人均選擇全現(xiàn)金清償?shù)那闆r下，投資者將向北大方正管理人支付現(xiàn)金733億元；如債權(quán)人選擇不催繳貸款，但在新方正集團(tuán)留債或/和以新方正集團(tuán)股權(quán)抵債，則投資者將向北大方正管理人支付現(xiàn)金不低于537.25億元。

??平安最少出資370億就可以獲得新方正集團(tuán)的控股權(quán)，獲得一個(gè)總資產(chǎn)3600億集團(tuán)公司的控制權(quán)，好似撿了一個(gè)天大的便宜。難怪此前激烈競爭，有29家意向投資者紛紛報(bào)名。

??消息一出，平安股民似乎不太興奮，由于近期平安股價(jià)一直下滑，投資者并不看好收購，認(rèn)為是在“收破爛撿垃圾”。

??理由在于，平安參與方正集團(tuán)的重整并非易事，它需要承受一定的時(shí)間成本以及改革管理成本，要對(duì)集團(tuán)進(jìn)行重整，自然需要在管理結(jié)構(gòu)、人員調(diào)整等方面下功夫，且方正集團(tuán)本身存在歷史遺留問題。

??另一邊，方正系的表現(xiàn)卻相反，股民看好這次重整，期待節(jié)后開盤數(shù)板。因重組方案落地，5月6日早盤，方正證券、北大醫(yī)藥、中國高科漲停。

??雖然重整方案細(xì)節(jié)已披露，但是否可以救方正集團(tuán)于水火之中，依舊是件猶未可知的事。平安方面表示，“重整尚需履行相關(guān)審批程序，仍有不確定性。”

??敲定白衣騎士

??再來分析下拯救方正的三位“白衣騎士”，究竟有何背景？

??準(zhǔn)大股東平安人壽（全稱“中國平安人壽保險(xiǎn)股份有限公司”）成立于2002年，注冊(cè)資本338億元，由中國平安持股99.51%，主要從事人身保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。

??此次，平安人壽參與重整的資金來源為自有資金。如若，平安人壽最低出資370.5億元，將獲取51.1%控股合并報(bào)表權(quán)；最高出資507.5億元，將獲取70%絕對(duì)控股權(quán)。

??另一家參股股東華發(fā)集團(tuán)（全稱“珠海華發(fā)集團(tuán)有限公司”）成立于1986年，注冊(cè)資本11.20億元，由珠海國資委100%全資持有，該公司旗下城市運(yùn)營、房地產(chǎn)、金融產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)穩(wěn)居珠海第一位。

??深超科技（全稱“深圳市深超科技投資有限公司”）雖然未入股新方正集團(tuán)，但單獨(dú)“接盤”了方正微電子，它由深圳市重大產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)持有100%股份，是深圳國資委實(shí)際控制的新興產(chǎn)業(yè)投資平臺(tái)。

??實(shí)際上，深超科技也是方正微電子的第四大股東，持有3.81％股份；剩余股東為北大方正、嘉恒半導(dǎo)體、GOOD AMPLE INVESTMENTS LIMITED和株式會(huì)社東芝，分別持有方正微電子63.69％、20％、9.11％、3.39％股份。

??由此看來，深超科技參與此次方正系重組自然也是順理成章。

??那么，成立33年、鮮少參與大型集團(tuán)重組改革項(xiàng)目的中國平安，以及擁有珠海國資委背景的華發(fā)集團(tuán)，為何此番出手方正集團(tuán)？

??新方正集團(tuán)的資產(chǎn)包中，包括醫(yī)療、金融、信息技術(shù)、教育、商貿(mào)及地產(chǎn)等多個(gè)板塊。其金融板塊中的核心資產(chǎn)要數(shù)方正證券（601901. SH）和方正人壽，業(yè)務(wù)范圍涵蓋證券、期貨、基金、保險(xiǎn)等領(lǐng)域。

??事實(shí)上，自1月29日，中國平安和珠海華發(fā)組成的聯(lián)合體在方正集團(tuán)的重整投資者競選中勝出后，市場上多次流出平安證券意欲收購方正證券的傳聞。

??資產(chǎn)規(guī)模方面，平安證券2020年末總資產(chǎn)為1992.83億元，凈資產(chǎn)338.06億元。方正證券資產(chǎn)總額去年末為1232.56億元，凈資產(chǎn)403.57億元。

??盈利方面，平安證券2020年?duì)I收136.17億元，同比增加16.9%；歸母凈利潤30.64億元，同比增長27.6%。方正證券2020年?duì)I收75.42億元，同比增長14.36%；歸母凈利潤為10.96億元，同比增長8.82%。

??如此看來，方正證券正合中國平安的“胃口”。倘若平安證券能將其收至麾下，將大有裨益，甚至有望成為券業(yè)并購第一例。

??另一邊，珠海國資做大做強(qiáng)證券資產(chǎn)，早已為市場所熟知。珠海華發(fā)實(shí)際上也有券商牌照，即持有華金證券79.01%的股權(quán)，目前華金證券已啟動(dòng)IPO工作。

??此外，平安集團(tuán)還“相中”方正旗下的醫(yī)藥資產(chǎn)。公告中明確指出，“中國平安參與重整，重在深化醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局、積極打造醫(yī)療健康生態(tài)圈?！?/p>

??具體來看，新方正的醫(yī)療板塊以北大醫(yī)療為主體，擁有以北京大學(xué)國際醫(yī)院為旗艦醫(yī)院及十余家醫(yī)療機(jī)構(gòu)組成的醫(yī)療服務(wù)體系、國內(nèi)首家醫(yī)療信息化企業(yè)北大醫(yī)療信息、上市公司北大醫(yī)藥（000788. SZ）和占地220余畝、孵化100余家創(chuàng)新型生物醫(yī)藥企業(yè)的北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)園。

??馬明哲曾表示：“金融是平安的現(xiàn)在時(shí)，醫(yī)療是平安的未來時(shí)。”所以綜合來看，此番重整投資與中國平安目前構(gòu)建的“大金融資產(chǎn)”和“大醫(yī)療健康”生態(tài)圈緊密契合。

??除了醫(yī)療、金融，公告還披露了新方正集團(tuán)的信息技術(shù)和教育板塊。其中，信息技術(shù)板塊主要以北大方正信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司為主體，包括方正科技集團(tuán)股份有限公司（600601. SH）等公司。

??教育板塊主要包括中國高科集團(tuán)股份有限公司（600730. SH）和北大方正軟件職業(yè)學(xué)院等，主營職業(yè)教育、非學(xué)歷職業(yè)培訓(xùn)等業(yè)務(wù)。

??被拖垮的地產(chǎn)

??除了醫(yī)療、金融、信息、教育板塊，地產(chǎn)也是平安和華發(fā)出手這一個(gè)重組大項(xiàng)目背后的深層動(dòng)因。

??中國平安是地產(chǎn)大戶，這點(diǎn)毋庸置疑。馬明哲對(duì)地產(chǎn)的青睞，也早有先兆。

??據(jù)中國平安2020中報(bào)披露，長期股權(quán)投資中有7家房企在列，分別是廣州璟侖房地產(chǎn)、旭輝控股（集團(tuán)）、華夏幸福、中國金茂、南京名萬置業(yè)、北京昭泰房地產(chǎn)、武漢地安君泰房地產(chǎn)，股權(quán)投資總額為379億元。

??其中，中國平安入股碧桂園，成為戰(zhàn)投界教科書般的成功案例。

??2015年4月初，中國平安人壽以2.816港元/股認(rèn)購碧桂園22.36億股新股份，涉資62.97億港元，成為碧桂園二股東。之后，平安曾三次高位逃頂，把高拋低吸運(yùn)用到極致。

??截止今年1月初，據(jù)樂居財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)，平安持有碧桂園19.51億股，占總股本的8.92%，整體盈利超過253%。投資有賺就有虧，目前平安重倉的華夏幸福則處于浮虧中。

??而平安的另一位“盟友”華發(fā)集團(tuán)，其主營業(yè)務(wù)也正是房地產(chǎn)開發(fā)。

??其背后的珠海國資委于3月29日，出資30億入股萬達(dá)輕資產(chǎn)商管公司，“染紅”萬達(dá)。此外，珠海國資委旗下對(duì)外投資了20家在業(yè)企業(yè)，涉及地產(chǎn)的還包括格力地產(chǎn)、華發(fā)股份。

??而華發(fā)集團(tuán)過往與北大方正幾乎沒有直接的業(yè)務(wù)交集，但卻頗有淵源。早在2019年10月便有消息稱，珠海國資委已委派專門團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)北大方正的重組；同年11月又傳出，珠海華發(fā)擬收購該公司70%股權(quán)。

??此次，平安和華發(fā)共同看中的地產(chǎn)“香餑餑”正是北大資源（0618.HK），它也是方正集團(tuán)最值錢的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之一。

??幾年前，北大方正爆發(fā)控制權(quán)爭奪的時(shí)候，北京大學(xué)方面的接管組試圖做的最重要一個(gè)動(dòng)作，就是把北大資源從方正體系中獨(dú)立出去，足見其在方正體系內(nèi)部的“搶手”程度。

??然而轉(zhuǎn)眼間，這個(gè)曾在行業(yè)樹立“科創(chuàng)產(chǎn)業(yè)服務(wù)商”的領(lǐng)軍企業(yè)，卻因重整等事宜導(dǎo)致命途多舛。目前，北大資源股票已停牌，股價(jià)0.162港元/股，公司市值僅10.39億港元。

??近兩年，大股東北大方正陷入債務(wù)重組泥潭，北大資源也“不能獨(dú)善其身”。

??據(jù)其2020年業(yè)績報(bào)顯示，北大資源總營收規(guī)模90.85億元，上年為241.32億元，同比下降62.35%；近兩年，凈利潤均為虧損狀態(tài)，分別是-24.22億元和-20.25億元。

??淺析原因許是因配合重整所致，北大資源年內(nèi)主動(dòng)削減物業(yè)開發(fā)項(xiàng)目面積約2/3，導(dǎo)致收入下調(diào)。

??在重整背景下，也直接致使了北大資源的資金使用嚴(yán)重受限，從而造成了因延遲償還銀行及其他借款的索償罰款增加。財(cái)報(bào)顯示，2020年北大資源其他費(fèi)用及虧損凈額為4.85億元。

??另一邊，負(fù)債也節(jié)節(jié)攀升。2020年，北大資源總負(fù)債388.99億元，超過總資產(chǎn)，負(fù)債率創(chuàng)歷史新高至101.85％。

??值得一提的是，2020年北大資源為若干物業(yè)開發(fā)項(xiàng)目根據(jù)現(xiàn)行市況評(píng)估的可變現(xiàn)凈值可能產(chǎn)生的減值虧損而作出的減值凈額減為6.44億元，而2019年這一數(shù)據(jù)為32.68億元，減少80.3%。

??盡管疫情以及重組事宜導(dǎo)致北大資源負(fù)重前行，可作為一家運(yùn)營多年的綜合性開發(fā)企業(yè)，其下資產(chǎn)仍具潛力。

??據(jù)官網(wǎng)資料，北大資源資產(chǎn)規(guī)模超過1000億，深耕城市20余個(gè)，開發(fā)面積達(dá)2000萬平米。近期，北大資源的首個(gè)輕資產(chǎn)代建項(xiàng)目西寧博雅金融廣場有了新進(jìn)展，項(xiàng)目成功與三峽新能源成功簽約，簽約金額4790萬元。

??眼下，北大方正進(jìn)入重整程序?qū)⒖赡軐?duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)等產(chǎn)生影響，如若此次“易主”順利，平安、華發(fā)也將成為其新股東。

??牽一發(fā)而動(dòng)全身。新股東到來后，不排除會(huì)對(duì)北大資源管理層架構(gòu)和制度進(jìn)行大調(diào)整。

??解資金之渴

??北大方正集團(tuán)名聲顯赫，背靠北京大學(xué)這塊金字招牌，成了中國最大校辦企業(yè)。它是北京大學(xué)于1986年投資創(chuàng)辦的大型國有控股企業(yè)集團(tuán)，目前由北大資產(chǎn)經(jīng)營和北京招潤投資管理分別持股70%和30%。

??截至2018年底，方正集團(tuán)總資產(chǎn)3606億元，旗下有6家上市公司，包括北大資源、方正科技、中國高科、方正控股、方正證券及北大醫(yī)藥，行業(yè)橫跨信息科技、地產(chǎn)、金融、醫(yī)藥等。

??但可惜，在李友入主北方方正后，這家企業(yè)日益走向下坡路。表面上，北大方正集團(tuán)迅速膨脹成為資產(chǎn)3000多億的“中國校企巨無霸”，但實(shí)際上瘋狂的擴(kuò)張下，危機(jī)日漸埋下伏筆。

??當(dāng)然，方正集團(tuán)的問題，不僅僅是經(jīng)營業(yè)務(wù)過于多元分散，管理能力不強(qiáng)這一重要原因，還有眾所周知的“派系”、“內(nèi)耗”等問題，只可謂是積重難返。

??北大方正的轉(zhuǎn)折點(diǎn)，發(fā)生在2014年。那年，一個(gè)傳奇商人舉報(bào)了李友，這場壯觀的惡斗，讓鍋蓋下面的種種秘聞都被掀開。李友最終鋃鐺入獄。

??在李友出事的五年后，2019年12月，方正集團(tuán)一只20億規(guī)模的“19方正SCP002”不能按期足額償付本息，成為方正集團(tuán)首只違約的債券。隨后，評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)同時(shí)下調(diào)其多筆債券評(píng)級(jí)。

??截至2019年前三季度，在方正集團(tuán)的負(fù)債中，非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)1122.22億元（含應(yīng)付債券872.37億元），流動(dòng)負(fù)債合計(jì)1907.30億元，負(fù)債合計(jì)3029.51億元。公司總資產(chǎn)為3657.12億元，資產(chǎn)負(fù)債率增至82.84%。

??2020年，方正集團(tuán)又有兩只債券出現(xiàn)違約。當(dāng)年2月，20億規(guī)模的“19方正SCP002”違約，票面年利率4.94%；同年9月，“19方正CP001”違約，規(guī)模30億，票面年利率6.3%。

??截至2021年1月18日，方正集團(tuán)、方正產(chǎn)控、北大醫(yī)療、北大信產(chǎn)、北大資源（重整主體）的債權(quán)人共有725家，申報(bào)了736筆債權(quán)，申報(bào)債權(quán)金額合計(jì)2347.34億元。

??這個(gè)金額，在中國破產(chǎn)重整的企業(yè)中居于第二位。欠債第一的是海航集團(tuán)，其總負(fù)債7067億元。

??正由于內(nèi)外部因素影響，北大方正集團(tuán)及其下屬部分企業(yè)面臨經(jīng)營困難、資不抵債等問題，重整主體被法院裁定進(jìn)入司法重整程序。

??2020年2月18日，方正集團(tuán)債權(quán)人北京銀行以方正集團(tuán)未能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯不具備清償能力但具有重整價(jià)值為由，申請(qǐng)法院對(duì)方正集團(tuán)進(jìn)行重整。

??法院指定的管理人將由中國央行牽頭，規(guī)格之高在中國非金融企業(yè)的破產(chǎn)案例中十分罕見，凸顯了規(guī)模逾三千億元的方正集團(tuán)債務(wù)危機(jī)受到高層關(guān)注。

??事實(shí)上，重整專門針對(duì)已經(jīng)具備破產(chǎn)原因，但又有維持價(jià)值和再生希望的企業(yè)。之所以選擇重整，而非破產(chǎn)清算，得益于其龐大的資產(chǎn)和豐富的業(yè)務(wù)線，且涉及到國有資產(chǎn)。

??“一家企業(yè)如果被銀行申請(qǐng)重整，意味著這家企業(yè)已經(jīng)資不抵債，或者無力償還債務(wù)，已經(jīng)具備破產(chǎn)條件。但銀行為了挽救企業(yè)，避免企業(yè)破產(chǎn)清算，就會(huì)申請(qǐng)重整程序。所以被申請(qǐng)重整程序的企業(yè)，雖然代表已經(jīng)實(shí)質(zhì)性破產(chǎn)，但仍然有被搶救的可能?！睒I(yè)內(nèi)人士表示。

??此前，包括正大、中交、信達(dá)、保利等大型央企或國企紛紛成為北大方正的“緋聞對(duì)象”。截止報(bào)名期限屆滿，共有29家意向投資者報(bào)名。

??今年1月29日，經(jīng)過多輪競爭性選拔，重整投資者名單終于塵埃落定，接盤方為珠海華發(fā)集團(tuán)、中國平安、深圳特發(fā)集團(tuán)組成的聯(lián)合體。

??目前，擺在北大方正和三位白衣騎士面前的，是兩座大山：復(fù)雜的股權(quán)糾紛和巨大的債務(wù)窟窿。雖然第一座已通過成立新方正集團(tuán)而部分解決，但翻越第二座大山仍困難重重。